La fusione societaria è un’operazione straordinaria attraverso la quale due o più società si unificano in una sola entità. Questa prassi, sempre più assidua nel panorama economico attuale, porta con sé evidenti vantaggi e si giustifica per diverse ragioni. Da un punto di vista commerciale, le fusioni possono determinare la riduzione della concorrenza tramite l’acquisizione di un competitor e l’acquisto di maggiore competitività e potere contrattuale da parte della società risultante dall’operazione.
Nell’ordinamento giuridico italiano, l’istituto della fusione è disciplinato dagli articoli 2501 e seguenti del codice civile. Introdotto nel 1991 con il d.lgs. n. 22, in attuazione della terza e sesta direttiva CEE in materia societaria, ha subito significative semplificazioni con la riforma del 2003 (decreto legislativo n. 6) e ulteriori interventi nel 2012. A seguito della novella apportata dal D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, la fusione fra società non comporta l’estinzione di un soggetto e la correlativa creazione di un diverso soggetto, ma determina una vicenda evolutiva-modificativa dello stesso soggetto, in virtù del principio della continuità dei rapporti giuridici, anche processuali. I creditori delle società estinte, pertanto, potranno far valere i loro diritti sull’unitario patrimonio della società risultante dalla fusione.
Esistono due principali tipologie di fusione:
- Fusione in senso stretto o per unione: comporta l’estinzione delle società preesistenti e la costituzione di una nuova società che prende il posto di tutte le società che si fondono, acquisendone i patrimoni e subentrando nella titolarità di tutti i loro rapporti.
- Fusione per incorporazione: determina l’assorbimento in una società preesistente di una o più altre società. Attraverso tale operazione la società incorporante conserva la propria soggettività giuridica mentre quella incorporata si estingue. Le azioni o le quote di quest’ultima vengono annullate e, in sostituzione, vengono assegnate ai soci azioni o quote delle società incorporanti.
Il Procedimento di Fusione Societaria
Il processo di fusione inizia tipicamente con trattative riservate tra gli organi amministrativi delle società coinvolte, volte a valutare la fattibilità dell’operazione. In questa fase, può emergere la figura del "merge advisor", un soggetto esperto che, grazie al suo consolidato bagaglio di conoscenze ed esperienze, si occupa di garantire la bontà dell’operazione di fusione.
Al termine delle trattative, gli amministratori delle diverse società partecipanti alla fusione devono redigere un progetto di fusione, indicante le condizioni e le modalità dell’operazione così come convenute in sede di trattative. L’articolo 2501-ter del codice civile fissa il contenuto minimo del progetto di fusione, garantendone la conoscibilità preventiva da parte dei soci e dei terzi.
Il progetto di fusione, le relazioni degli amministratori e degli esperti, insieme con le situazioni patrimoniali di tutte le società partecipanti alla fusione e i bilanci degli ultimi tre esercizi delle stesse devono restare depositati in copia nelle sedi di ciascuna delle società partecipanti alla fusione (o pubblicati sul sito internet delle stesse) durante i 30 giorni che precedono l’assemblea e finché la fusione sia deliberata.
Ai fini dell’approvazione del progetto di fusione, nelle società di persone è sufficiente la maggioranza dei soci calcolata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili. Al socio che non abbia consentito alla fusione è garantito il diritto di recesso dalla società. Nelle società di capitali la fusione deve essere deliberata dall’assemblea straordinaria con le normali maggioranze.
Il procedimento di fusione si conclude con la stipulazione dell’atto di fusione da parte dei legali rappresentanti delle società interessate.
Conferimento d'Azienda o Fusione d'Azienda - Quali differenze?
Il Caso Stellantis: Una Fusione Transnazionale di Grande Portata
Uno degli esempi più eclatanti e recenti di fusione nel settore automobilistico è la nascita di Stellantis N.V., frutto del matrimonio tra la francese PSA (Peugeot S.A.) e il gruppo italo-americano Fiat Chrysler Automobiles (FCA). L’accordo di fusione, annunciato il 18 dicembre 2019 e successivamente modificato per tener conto dell'impatto economico-finanziario della pandemia di coronavirus, è stato perfezionato il 16 gennaio 2021.
Il 21 dicembre 2020, la Commissione Europea ha approvato il progetto di fusione subordinatamente al rispetto di una serie di condizioni per garantire la libera concorrenza. Successivamente, il 4 gennaio 2021, le assemblee dei due gruppi automobilistici hanno approvato il progetto. I primi a riunirsi sono stati i soci di PSA che, in mattinata, con il 99,85% dei voti hanno dato il via libera all’aggregazione.
Stellantis è a tutti gli effetti una multinazionale con sede legale ad Amsterdam e direzione generale a Parigi, e con sedi operative sparse in tutto il mondo. L'azionariato è variegato: la componente più rilevante è la Exor, controllata dalla famiglia Agnelli, con il 14,4% del capitale, contro il 7,2% della famiglia Peugeot, il 6,2% dello Stato francese e il 5,6% della Dongfeng. A guidare Stellantis sono John Elkann come presidente e Carlos Tavares come amministratore delegato.
Con la nascita di Stellantis, è emerso il quarto maggior produttore di auto al mondo, con 8,7 milioni di veicoli venduti nel 2019, ricavi per quasi 167 miliardi di euro e profitti per circa 7 miliardi. In sostanza, si tratta di una realtà seconda solo a gruppi del calibro di Volkswagen e Toyota e all'alleanza franco-nipponica Renault-Nissan-Mitsubishi.
Nel primo semestre 2021, Stellantis ha registrato ricavi netti pari a 75,3 miliardi di euro, in crescita del 46%, e un utile netto di 5,9 miliardi di euro. Se da un lato i risultati del primo semestre sono stati formidabili, d’altro canto Stellantis si trova a fronteggiare le minacce derivanti dalla "chip crunch", la crisi della produzione di microchip, componenti elettronici, centraline e ricambi collegati, che sta mettendo in ginocchio l’industria automobilistica mondiale con a rischio anche posti di lavoro.
Uno degli obiettivi primari della fusione è la generazione di 5 miliardi di euro di sinergie stimate dal management. Mike Manley, l'ex amministratore delegato della Fiat Chrysler e ora responsabile delle Americhe nel nuovo gruppo, ha spiegato che il 40% sarà generato dalla condivisione di piattaforme e sistemi di propulsione, dall'ottimizzazione degli "investimenti in ricerca e sviluppo" e dal miglioramento dei processi di produzione, per il 35% da risparmi sugli acquisti e per il 7% da tagli sul fronte delle spese amministrative e generali.
Per il futuro, bisognerà capire come queste indicazioni si tradurranno in fatti concreti: la condivisione delle piattaforme, il posizionamento in termini di mercati e segmenti dei numerosi brand in portafoglio e, in alcuni casi come l'Alfa Romeo o la Lancia, il loro rilancio, il destino degli impianti produttivi (sono escluse per ora chiusure ma il futuro degli impianti inglesi rimane estremamente incerto per colpa della Brexit), la gestione dei singoli mercati e di alcuni progetti che non potranno non essere influenzati dalla nascita di Stellantis in senso sia negativo che positivo. Negli ultimi giorni, per esempio, sono aumentate le incertezze sul previsto ritorno negli Stati Uniti del marchio Peugeot: il responsabile Jean-Philippe Imparato ha rivelato la possibilità di una revisione dell'intera operazione alla luce della presenza consolidata dei marchi attuali di FCA.
Il ritardo italiano nella transizione al motore elettrico passa proprio da Fiat - Chrysler, un ritardo che potrebbe avere un impatto sullo sviluppo economico e industriale del Paese. Peugeot, in cambio della fusione, mette a disposizione le piattaforme elettriche.
La Costituzione di Società Veicolo e Implicazioni Fiscali Post-Fusione: L'Esempio di Beta Srl e Alfa Srl
Nell'ambito delle operazioni di fusione e acquisizione, è comune la costituzione di "società veicolo" per facilitare specifiche transazioni. Un esempio concreto è la costituzione, in data 10 febbraio 2021, di Beta Srl, con sede in Italia e capitale minimo di 10.000 euro, avente per oggetto sociale l’assunzione e gestione di partecipazioni in altre società. La chiusura del primo esercizio sociale di Beta Srl è stata fissata al 30 aprile 2022, al fine di essere allineata all’esercizio sociale della target Alfa Srl che copre il periodo 01/05/XX - 30/04/XX+1.
Con riguardo alla compilazione del quadro ACE (Aiuto alla Crescita Economica) della target incorporante Alfa Srl, facente parte della dichiarazione redditi SC relativa al periodo di imposta 1° maggio 2021-30 aprile 2022 da presentare entro il 31 marzo 2023 (post fusione), si è operato alla luce di quanto stabilito dall’Agenzia delle entrate con la risposta a interpello n. 98/E/2018. Questa disposizione chiarisce che "la società risultante dalla fusione subentra, anche ai fini fiscali, nelle posizioni soggettive delle società fuse o incorporate ai sensi dell’articolo 172, comma 4, del TUIR". Questo principio di conservazione della base agevolabile intende evitare che, a seguito di operazioni di fusione, si determinino ingiustificati annullamenti della stessa, cioè non collegati a reali decrementi di capitale investito. Da ciò deriva che il subentro riguarderà non solo le variazioni di capitale proprio di segno positivo, ma anche le variazioni di segno negativo, con la conseguenza che si dovrà assumere post fusione la somma algebrica delle variazioni prima facenti capo alle società coinvolte nell’operazione.
Nell’osservanza dell’articolo 5-bis, comma 2, D.P.R. 1. 2., al rigo RS113, colonna 2 “decrementi di capitale proprio”, è stato indicato l’importo di 40.000.000 euro, ovvero l’ammontare di quanto pagato per l’acquisizione della partecipazione nella target Alfa Srl, in applicazione delle disposizioni antielusive contenute all’articolo 10, comma 3, lettera a), D.M. 3.
Alleanze e Fusioni Indispensabili: Il Caso Volkswagen e la Questione delle Piattaforme Modulari
Il settore automobilistico sta vivendo una profonda trasformazione, guidata dai paradigmi tecnologici emergenti come l’elettrificazione, la digitalizzazione e la guida assistita. Questi cambiamenti stanno rivoluzionando i rapporti tra le case automobilistiche, rendendo necessarie alleanze e fusioni per sostenere gli ingenti investimenti richiesti.
La soglia psicologica per i grandi gruppi sembra essere ora quota 15 milioni di auto vendute all'anno. Questo volume di produzione era, ad esempio, l'obiettivo della svanita (almeno per ora) fusione tra FCA e Renault-Nissan. Se 10 milioni di auto prodotte ogni anno dai primi tre gruppi (Volkswagen, Toyota e Alleanza Renault Nissan Mitsubishi) non bastano più per avere sufficienti economie di scala, allora la carta della fusione diventa indispensabile soprattutto per realtà che cercano di consolidare la propria posizione.
Un nodo cruciale in questo contesto è rappresentato dalle piattaforme modulari. Senza di esse, le case automobilistiche si trovano in difficoltà. Le piattaforme, dette anche architetture, sono quelle basi che permettono di costruire modelli diversi, anche di marche differenti, riducendo gli investimenti necessari perché questi vengono spalmati su differenti gamme di prodotto.
Il gruppo Volkswagen è un caso da manuale in questo ambito. Da sette anni utilizza una piattaforma unificata, la MQB (Modularer Querbaukasten), che è costata decine di miliardi di euro. La MQB è una sorta di "Lego" che permette di creare vetture totalmente diverse per stile, brand e tipologia, dai SUV alle citycar, passando dai monovolume, tutti con motore trasversale prodotti da fabbriche diverse. La modularità permette di abbattere i costi e costruire più modelli con margini maggiori, oltre a dare mano libera ai designer. Questo è uno dei segreti dei risultati finanziari positivi del gruppo di Wolfsburg, che, forte di ben 12 brand, non pensa per ora a convolare a nozze, ma si limita a partnership strategiche, come quella con Ford per le auto elettriche e la guida autonoma.
Anche l'Alleanza Renault-Nissan utilizza una piattaforma modulare importante, battezzata CMF (Common Module Family), che permette di costruire vetture diverse (dai SUV alle berline) di ogni marchio e con powertrain di tutti i tipi, compresi quelli elettrificati (ibridi e plug-in). In pratica, l’architettura CMF funziona come la celeberrima MQB del gruppo Volkswagen.
FCA, che aveva fame di soluzioni costruttive, doveva trovare un partner che mettesse a disposizione piattaforme e tecnologie moderne, dato che le nuove norme europee sulle emissioni, entrate in vigore tra il 2020 e il 2030, impongono limiti sempre più stringenti alla CO2, pena multe milionarie. La soluzione a questa esigenza è l'elettrificazione (ibrido, plug-in hybrid, mild hybrid, elettrico puro), che richiede architetture modulari di nuova generazione.
Il gruppo PSA, ora parte di Stellantis, vanta due famiglie di piattaforme modulari: EMP2 (Efficient Modular Platform 2), lanciata nel 2013, e CMP (Common Modular Platform), lanciata con la nuova DS 3 Crossback e pensata anche per la motorizzazione completamente elettrica. Da quest'anno questa piattaforma avrà una variante dotata di una catena di trazione elettrica (eCMP) ed entro il 2021 verranno lanciati 7 modelli a zero emissioni, tra cui la versione elettrica della nuova Peugeot 208 e la DS 3 Crossback e-tense.
Geely e la Strategia Cinese nel Consolidamento Globale
Un altro attore significativo nel panorama delle fusioni e acquisizioni automobilistiche è Geely, il primo produttore cinese. Questo colosso asiatico ha dimostrato una strategia aggressiva, mirata a crescere accostando il proprio nome a brand importanti. Lo ha fatto nel 2010 quando ha acquisito Volvo da Ford, che stava svendendo i marchi del Premier Auto Group (Volvo, Aston Martin, Jaguar, Land Rover). Sotto la proprietà di Geely, Volvo è rinata, ha creato il sub-brand Polestar per le auto elettrificate, e Geely stessa possiede Lotus ed è il primo azionista di Daimler. Proprio con Daimler, la casa cinese del magnate Li Shufu si è accordata qualche mese fa per produrre dal 2022 in Cina le nuove Smart interamente elettriche.
L'ipotesi di una partnership o fusione con Geely non è da scartare per le case automobilistiche che cercano di rafforzare la propria posizione. Geely possiede tecnologie e piattaforme all'avanguardia come la SPA (Scalable Product Architecture) e la CMA (Compact Modular Architecture), entrambe sviluppate a Göteborg. La SPA è stata un segreto del successo del marchio svedese, utilizzata dal maxi SUV XC90 fino alla station wagon V60, ed è stata sviluppata per accogliere motori termici, ibridi e ibridi plug-in, rispondendo all'esigenza di offrire un numero sempre maggiore di modelli elettrificati. La CMA ha debuttato con il SUV compatto XC40 ed è attesa sulla novità 100% elettrica Polestar 2.
L'Alleanza Honda e Nissan: Una Risposta alla Pressione Competitiva
Dopo giorni di indiscrezioni, le case automobilistiche giapponesi Honda e Nissan hanno confermato il piano di fusione che porterà alla creazione del terzo gruppo mondiale del settore automotive. Questa mossa mira a creare un gigante dell'auto giapponese in grado di competere al meglio contro Tesla e i produttori di auto elettriche cinesi, e consoliderebbe l'industria automobilistica del Giappone in due grandi poli.
Honda e Nissan intendono unire le forze in una holding comune, con un'alleanza industriale che consenta a ciascuna di esse di assemblare i propri veicoli negli stabilimenti del partner. Insieme a Mitsubishi, formerebbero il terzo gruppo automobilistico al mondo, con circa otto milioni di veicoli venduti lo scorso anno, dietro a Toyota e Volkswagen.
Questa alleanza è una risposta diretta alle sfide del mercato globale, in particolare la rapida crescita del segmento dei veicoli elettrici. I veicoli elettrici sono considerati uno dei segmenti più critici per la crescita dell'industria automobilistica mondiale, ma sia Honda che Nissan, assieme ad altre case automobilistiche giapponesi, si trovano ad inseguire le principali concorrenti, tra cui la cinese BYD e la statunitense Tesla. In Cina, i veicoli elettrici e gli ibridi plug-in rappresentano circa il 40% delle vendite di nuove vetture, la percentuale più alta tra le principali economie. La leader di mercato BYD ha venduto circa 3,76 milioni di veicoli da gennaio a novembre di quest'anno, un aumento del 40% rispetto al 2023. Secondo gli analisti del settore, le due case auto nipponiche vedranno le loro immatricolazioni per l'intero anno in Cina ridursi di circa la metà rispetto al 2019.
Lo scorso novembre, Honda aveva rivisto al ribasso le previsioni di utile per l'anno fiscale in corso a 950 miliardi di yen (5,9 miliardi di euro), con un calo del 14,2% rispetto all'anno precedente, a causa del rallentamento delle vendite in Cina. A livello globale, le vendite combinate dalla fusione di Honda e Nissan, con la presenza della Mitsubishi che sarà definita entro il prossimo gennaio, sono ammontate a circa 8 milioni di veicoli nel 2023, dietro a quelle della Toyota e della Volkswagen.
La Vicenda Fiat e le Ridefinizioni del Diritto del Lavoro
Il caso Fiat ha svolto un ruolo significativo nella discussione intorno a una ridefinizione degli assetti del sistema delle fonti contrattuali del diritto del lavoro, fungendo da "detonatore di una crisi latente del sistema di relazioni industriali". Tra i vari aspetti problematici che la vicenda offre alla riflessione, un punto focale è stato l'espediente tecnico-giuridico ideato e utilizzato dalla casa di Torino.
Tale operazione qualificatoria, contenuta dapprima nell'accordo Mirafiori e ribadita nei successivi contratto Fiat primo livello e nel Contratto aziendale Fabbrica Italia Pomigliano (FIP) di secondo livello del 17.2.2011, ha stabilito che le operazioni societarie della costituzione della Newco e della joint venture non configurano l'ipotesi di trasferimento di ramo d'azienda. Questa interpretazione ha avuto inevitabili ricadute sui rapporti di lavoro interessati.
Si tratta di una questione nodale, non solo ai fini della verifica della legittimità del salvacondotto giuridico ideato per la riscrittura delle regole sindacali, ma che consente, attraverso un approccio tecnico-giuridico, una riflessione sul tentativo, neanche troppo celato, di rivedere il sistema delle fonti anche nelle dinamiche legge-contratto collettivo.
L'analisi del mutato scenario delle relazioni industriali moderne dopo l'avvento del modello Fiat ha evidenziato come esso abbia stravolto e rivisto i principi e le regole sino a quel momento "vigenti" nel sistema sindacale italiano. A partire dalle classiche elaborazioni dottrinali e giurisprudenziali sul contratto collettivo tout court, si approfondisce la tematica della contrattazione aziendale alla luce degli accordi stipulati negli stabilimenti Fiat e delle contemporanee modifiche agli assetti negoziali indotti con la sottoscrizione degli accordi sindacali del biennio 2009-2011.
L'impatto dell'articolo 8 della legge sulla contrattazione di prossimità sulla stabilità sistemica delle relazioni industriali e sulle sue reali prospettive applicative è stato oggetto di approfondimento.
Decisioni di Alleanza Strategica: La Joint Venture Fiat-GM
Le decisioni di alleanza strategica, come la joint venture tra Fiat e General Motors, possono generare effetti sinergici significativi, principalmente sotto forma di risparmi di costo. Queste sinergie possono emergere da diverse fonti:
- Economie di breve periodo: derivanti da attività congiunte di approvvigionamento da parte di Fiat e GM. La centralizzazione degli acquisti consente di ottenere condizioni più vantaggiose dai fornitori, riducendo i costi unitari.
- Riduzioni di costo di breve e medio periodo: generate da attività di ottimizzazione tecnica e di benchmarking tra prodotti e tra processi. Attraverso lo scambio di know-how e l'adozione delle migliori pratiche, entrambe le aziende possono migliorare l'efficienza produttiva e la qualità dei veicoli.
- Risparmi di medio e lungo periodo: conseguenti ad attività di progettazione comuni. La condivisione di piattaforme, componenti e sistemi di propulsione riduce i costi di ricerca e sviluppo e i tempi di commercializzazione di nuovi modelli.
L'ipotesi che esistano rilevanti economie derivanti dai processi di alleanza strategica è ampiamente supportata. L'analisi delle determinanti di queste sinergie identifica alcune best practices negli approvvigionamenti, nell’attività di benchmarking tecnico tra prodotti e nella progettazione di architetture comuni. Queste pratiche, oltre ai risparmi, portano un miglioramento della qualità, della sicurezza e dell’affidabilità dei veicoli, permettendo di mantenere un vantaggio competitivo nel mercato.
Il Caso della Fiat di Termini Imerese: Cultura e Contesto di Lavoro
Nel contesto degli studi etno-antropologici, le pratiche alimentari e il cibo sono stati spesso interpretati come un mezzo per affermare la propria identità e storia. Nel caso dello stabilimento Fiat di Termini Imerese, il cibo, studiato come "un linguaggio in cui l'azienda struttura o addirittura rivela, senza mai saperlo, le proprie contraddizioni", diventa un mezzo di contestazione dei tempi e dei ritmi di produzione.
Per alcuni dei lavoratori dello stabilimento siciliano Fiat, la "cucina illegale" di piatti della tradizione culinaria della Sicilia era, di fatto, un modo per negoziare e frenare il potere della fabbrica e dare voce al profondo bisogno dei lavoratori di esprimere la propria volontà di "essere-nel-mondo". Questa pratica non era solo un atto di disobbedienza, ma anche una forma di resistenza culturale, un modo per riaffermare la propria identità e autonomia in un ambiente lavorativo dominato da logiche industriali e di produzione. La condivisione del cibo e la preparazione di pasti tradizionali all'interno della fabbrica creavano spazi di socialità e solidarietà, rafforzando il senso di appartenenza e la coesione tra i lavoratori.
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