Un'Initial Public Offering (IPO), o Offerta Pubblica Iniziale, rappresenta un momento cardine nella vita di un'azienda, segnando il suo passaggio dal settore privato al mercato azionario pubblico. Questo processo complesso e strategico permette a una società di vendere le proprie azioni al pubblico per la prima volta, aprendo le porte a nuove opportunità di crescita e finanziamento. Comprendere cos'è un'IPO e come funziona è fondamentale sia per le aziende che contemplano questa mossa trasformativa, sia per gli investitori che cercano di cogliere le potenziali opportunità che essa offre.
Cos'è un IPO e Come Funziona?
Un IPO è, in essenza, il procedimento attraverso il quale un'azienda privata rende disponibili le proprie azioni al pubblico, diventando così una società quotata in borsa. Durante l'IPO, l'azienda può scegliere di emettere nuove azioni (un'Offerta Pubblica di Sottoscrizione - OPS) per raccogliere capitale, oppure permettere la vendita di azioni esistenti detenute dai soci attuali (un'Offerta Pubblica di Vendita - OPV). Nel caso di un'OPS, poiché sono collocate sul mercato azioni di nuova emissione, l'offerta comporta un aumento di capitale e una raccolta di capitale positiva per l'impresa. Al contrario, con un'OPV, non si genera alcun aumento di capitale per la società; vi è semplicemente un passaggio di proprietà delle azioni.
Il processo di IPO non è un percorso lineare, ma una serie di passaggi meticolosamente pianificati. Una volta che una società decide di procedere con un'IPO, deve darne preventiva comunicazione alla Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa in Italia), specificando tutte le caratteristiche dell'offerta, elencando tutti i soggetti che prenderanno parte all'operazione e indicando il ruolo di ciascuno. Solitamente, il capitale dell'impresa che decide di promuovere l'offerta pubblica è nelle mani di un ristretto gruppo di investitori, i cosiddetti "soci iniziali".
La decisione di quotarsi in borsa comporta una disciplina rigorosa. L'azienda sarà vincolata a un insieme completamente nuovo di norme e regolamenti, dovendo considerare molte metriche per la sua valutazione e gestione. La quotazione in borsa significa prendere in considerazione molte metriche. Serve un tempismo perfetto affinché la vostra azienda converga con il tempismo perfetto del mercato borsistico.
Il Ruolo degli Intermediari Finanziari
Il processo di IPO coinvolge attivamente intermediari finanziari, come le banche d'investimento, che svolgono un ruolo cruciale. Queste banche supportano l'azienda nella determinazione del prezzo delle azioni e nell'organizzazione della vendita sul mercato. In particolare, il sottoscrittore, di solito una banca, è incaricato di avviare un processo chiamato "book building".
Il book building è il metodo più utilizzato per determinare il prezzo di un'IPO. Consiste nel raccogliere tutte le richieste degli investitori istituzionali ordinati cronologicamente per quantitativo e prezzo. Gli intermediari stabiliscono la forchetta di prezzo che dovrà essere proposta agli acquirenti e per farlo dovranno prima effettuare una valutazione della società. La strada che viene maggiormente seguita allo scopo è quella dell'attualizzazione dei flussi di cassa e dei redditi futuri. A quel punto è possibile determinare la forchetta dei prezzi e scegliere, in base alla domanda di sottoscrizione, quello che sarà il prezzo finale da proporre il primo giorno di negoziazione in Borsa, come prestabilito.
Il membro più importante del vostro team sarà naturalmente la banca d'investimento, il sottoscrittore. Nella scelta del sottoscrittore occorre prendere in considerazione diversi fattori. Ma bisogna anche capire che tipo di accordo il sottoscrittore fornirà per l'offerta. Si tratta di un impegno irrevocabile in cui la banca garantisce alla società emittente di raccogliere un determinato ammontare di liquidità? Un accordo di best effort? (La banca vende le azioni ma non offre garanzie). O forse la banca funge da lead manager per un consorzio di sottoscrittori. Si può essere tentati di dare poca importanza al ruolo della banca in questo percorso. In realtà, la vostra banca è composta da persone la cui esperienza ed entusiasmo vi permetteranno di quotarvi in Borsa con successo.
Il sottoscrittore può rivelare la stima dei guadagni e la valutazione dell'azienda. La stabilizzazione è effettuata dal sottoscrittore: è un processo di appianamento degli squilibri degli ordini tramite l'acquisto strategico di azioni. Questa procedura è essenziale, ma può avvenire solo per un periodo di tempo molto breve. Anche il passaggio alla concorrenza di mercato viene effettuato dal sottoscrittore.
Perché un'Azienda Decide di Fare un IPO?
I motivi per cui una società decide di lanciare un'IPO sono i più svariati e abbracciano diversi temi che vanno dall'aspetto finanziario, a quelli informativo e fiscale.
Raccolta di Capitali e Crescita
L'IPO rappresenta un momento cruciale di crescita e sviluppo per un'azienda. Attraverso l'emissione di azioni, l'azienda può raccogliere capitali significativi, utilizzabili per finanziare progetti di espansione, ricerca e sviluppo, riduzione del debito o altre iniziative strategiche. Una società quotata, inoltre, può avere accesso al capitale di rischio a costi più contenuti e con maggiore facilità rispetto a una società non quotata. La quotazione in borsa può essere associata a una ridefinizione della struttura finanziaria dell'impresa, con l'obiettivo di ridurre l'indebitamento e, di conseguenza, il costo del capitale di debito.
Aumento di Visibilità e Credibilità
Un'IPO conferisce a un'azienda una maggiore visibilità e credibilità sul mercato. La quotazione in borsa implica un'adesione a standard di trasparenza e governance più elevati, il che può attrarre ulteriori investitori, partner commerciali e talenti. Le pubblicazioni tecnologiche e finanziarie non aspettano altro che speculare sulle valutazioni e sul potenziale retributivo per dipendenti e investitori nelle fasi iniziali.
Liquidità per gli Investitori Iniziali
L'IPO permette ai fondatori, ai dipendenti, agli azionisti e alle persone che hanno creduto nell'azienda fin dall'inizio di raccogliere i frutti del duro lavoro, dell'impegno e del capitale investito. Offre una via per monetizzare il proprio investimento, fornendo liquidità che potrebbe non essere disponibile in un'entità privata.
Incentivi Fiscali
In alcuni casi, la quotazione su un mercato regolamentato può essere legata a incentivi fiscali. Ad esempio, in Italia, normative specifiche hanno previsto agevolazioni legate alla quotazione di un'impresa sul mercato borsistico.
Diverse Tipologie di Quotazione e Alternative all'IPO
Sebbene l'IPO sia la forma più conosciuta di quotazione in borsa, esistono altre modalità e alternative che le aziende possono considerare.
Offerta Pubblica di Sottoscrizione (OPS) vs. Offerta Pubblica di Vendita (OPV)
Come accennato, la differenza tra OPS e OPV è sostanziale. Con l'OPS si ha un aumento di capitale grazie all'ingresso di nuovi azionisti che comprano nuove azioni emesse. Con l'OPV, invece, si negoziano solo quelle esistenti, il che significa che vi è semplicemente un passaggio di proprietà delle azioni.
Direct Listing
Tramite il Direct Listing, la società ha un notevole risparmio perché non sarà tenuta a sostenere i costi relativi al global coordinator. Inoltre, gli investitori iniziali non saranno sottoposti a limiti di vendita delle azioni, cosa che, al contrario, nelle IPO può accadere. In questo caso, il titolo viene collocato direttamente sul mercato senza la presenza di un intermediario. Non solo, in genere le quotazioni attraverso l'Offerta Pubblica Iniziale impone un blocco per gli investitori che vi hanno partecipato, nel senso che non possono vendere le azioni prima di una certa data. Viceversa, una quotazione diretta implica dei rischi per gli investitori in quanto non vi è alcun supporto o alcuna promozione prima di collocare i titoli sul mercato e questo li espone all'alta volatilità iniziale.
Special Purpose Acquisition Companies (SPAC)
Le SPAC sono le Special Purpose Acquisition Companies e sono società che fanno parte dei "veicoli societari d'investimento". Diversamente dalle IPO, esse hanno già sottoscrittori e investitori istituzionali prima di offrire azioni al pubblico, quindi non vi è alcun bisogno di ricercarli. Molte aziende sognano un'IPO fin dalla fondazione, ma le SPAC offrono un percorso alternativo, spesso selezionato dalle startup.
Ep #69 - SPAC, che cosa sono e perché sono importanti?
Il Percorso verso l'IPO: Preparazione e Considerazioni
Il percorso verso l'IPO, da azienda privata a quotata in Borsa, comporta disciplina e una pianificazione meticolosa. Non è un approdo, ma l'inizio di una nuova fase che richiede un impegno costante.
Scegliere il Momento Giusto
Dopo aver preso la decisione di presentare un'IPO, è fondamentale scegliere il momento giusto per la quotazione. Qual è la direzione della vostra azienda al momento e quali sono i traguardi che cercherete di raggiungere in futuro? Quando iniziate ad analizzare il problema, potreste rendervi conto che dovete realizzare qualche altro risultato o che lo raggiungerete più rapidamente senza l'IPO. La situazione del mercato è importante quasi quanto la fase in cui vi trovate nel percorso. Dovete assicurarvi che il mercato sia ancora ricettivo per il vostro tipo di prodotto o servizio e che il prezzo delle vostre azioni possa andare nella giusta direzione. Non c'è niente di peggio che mettere in moto gli ingranaggi che portano all'IPO, per poi rendersi conto a metà strada che si è perso l'appetito per la pietanza. Prendete in considerazione il contesto.
Gestione dei Piani Azionari per i Dipendenti
Indipendentemente dal fatto che abbiate un piano azionario per i dipendenti, è importante conoscere i vantaggi dell'implementazione di un piano azionario o della modifica di quello in essere, prima dell'IPO. In questo modo voi e i vostri dipendenti sarete pronti per il successo al momento della quotazione in Borsa. I dipendenti assunti nei primi anni devono essere ricompensati per il loro investimento nel percorso dell'azienda e dovrete anche coinvolgere i dipendenti assunti più di recente nel nuovo percorso che intraprenderà la vostra azienda. L'IPO infonde grande entusiasmo nei dipendenti per i possibili vantaggi finanziari che comporta, ma può anche significare incertezza su ciò che il futuro ha in serbo per loro. Dovete esaminare tutto ciò che riguarda un piano di Equity Compensation, se l'avete, e dovete considerare seriamente di introdurlo se non l'avete già.
Adeguamento Operativo e di Reporting
Dovrete esaminare tutto, dai sistemi di gestione al libro paga, alle risorse umane, alla contabilità, alle imposte fino al financial reporting. Dovrete effettuare una revisione della conformità per tutti i vostri piani, soprattutto se avete dipendenti in più giurisdizioni. Quando si tratta dell'IPO e dei vostri piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, dovrete rivedere le procedure di assegnazione. Avrete nuovi requisiti di financial reporting da affrontare: finestre di blackout, insiders, periodi di trading, ecc. Emetterete un nuovo piano azionario per i dirigenti? Chi gestirà il vostro piano azionario dei dipendenti? Avete in atto una collaborazione con una banca o un broker? I vostri dipendenti possono eseguire facilmente il trading delle proprie azioni e possono vedere ciò che possiedono? Avete procedure di audit e di riconciliazione? Vi serve un responsabile della conformità interna?
Allineamento degli Azionisti
La seconda parte dell'impegno è un impegno dell'azienda. Dovete iniziare a pensare a come sarà la vostra azienda quando sarà pubblica molto prima dell'IPO. Dovete incontrare i vostri azionisti e investitori e assicurarvi di avere in atto gli accordi necessari per le risposte del pubblico quando sarà il momento di quotarsi in Borsa. Il mercato ha conosciuto molti scenari negativi di aziende che arrivano alla quotazione, per poi scoprire che ognuno ha un'idea diversa del futuro. Avete concluso la prima parte, allineando i vostri azionisti e assicurandovi di essere tutti nello stesso team. Comprendere i punti di forza e le esigenze della vostra azienda rende tutto questo più facile. Se siete un'entità Fintech, la vostra azienda è più solida dal punto di vista finanziario o tecnologico? Se avete scarsa competenza in materia di finanza, assumete un avvocato esperto di finanza che colmi le lacune.
La Fase di Prezzo e il Primo Giorno di Quotazione
Fissare un prezzo delle azioni corretto è molto importante. Oltre alle preoccupazioni iniziali riguardo al prezzo, che può essere troppo basso o troppo alto, è necessario prendere in considerazione il principio generale di concedersi un po' di spazio di manovra. Si può essere tentati di osservare la performance delle azioni della vostra azienda il primo giorno di trading e farsi prendere dal panico. Tutti sperano in una partenza forte fin dall'inizio, naturalmente, ma non è la cosa più importante. Ricordate che ora siete quotati. Dovete giudicare la vostra azienda in base ai trimestri, non ai giorni.
L'IPO Lock Up è un periodo appena successivo all'IPO durante il quale gli investitori che sono già azionisti hanno il divieto di vendere le proprie azioni, ragion per cui sono sottoposti a una restrizione nel trading. Tipicamente, dura da 90 a 180 giorni, cioè da 3 a 6 mesi e si usa per non inondare il mercato di azioni della stessa società, siccome coloro che sono già azionisti (inclusi i lavoratori e manager della società stessa, ovvero degli stakeholder interni/insider) potrebbero avere la tentazione di vendere la propria partecipazione azionaria. I Lock Up sono imposti dalla società stessa che si quota in borsa siccome non sono imposti da grandi enti come ad esempio la Securities and Exchange Commission negli Stati Uniti. In alternativa, i Lock Up sono richiesti dalla banca di investimento che sottoscrive la quotazione in borsa della società. La data di conclusione del Lock Up si chiama "Lock Up expiration date". Siccome in questo momento coloro che sono già azionisti possono vendere le loro azioni tramite piani trimestrali ("quarterly schedule"), si può registrare un leggero calo nel valore delle azioni siccome molte di esse sono messe in circolazione (il valore dell'azione segue sia il rendimento della società, sia l'ottimismo a volte anche irrazionale degli investitori, sia la legge della domanda e dell'offerta).
Prima dell’apertura dell'offerta pubblica, viene pubblicato il prezzo massimo dell'offerta, sulla base del feedback dell'attività di book building rispetto all'intervallo precedentemente proposto nel Prospetto Informativo. Durante il primo giorno di quotazione, evidentemente, tutti sono ansiosi di osservare il prezzo di mercato della ‘matricola’ neo-quotata. Quello che spesso succede è che il prezzo del del titolo registrato durante il primo giorno di quotazione sia più alto del prezzo dell'offerta (underpricing).
Il Successo di un IPO: Metriche e Considerazioni a Lungo Termine
Il dado è tratto. La vostra azienda è ufficialmente quotata. Avete impiegato molto tempo: la media è di 6-12 mesi. Avete investito risorse economiche: la media è il 10,5% dei proventi lordi. Ma ne è valsa la pena. Avete aperto la vostra attività agli investitori pubblici, avete ricevuto più esposizione al pubblico e potete offrire termini più flessibili per i singoli investitori.
Per capire se un'IPO è stata un successo, occorre valutare due metriche: la capitalizzazione di mercato e il prezzo di mercato. La capitalizzazione di mercato è il prezzo delle azioni moltiplicato per il numero totale delle azioni in circolazione della società. Questo deve essere maggiore o uguale a quello dei concorrenti del settore, entro 30 giorni dall'IPO.
Con successo o meno, la vostra azienda ora è quotata. La quotazione su un mercato regolamentato richiede ad un'impresa di dotarsi di adeguati flussi informativi sia interni sia verso il mercato. Possono essere previsti, infine, incentivi fiscali legati alla quotazione di un'impresa sul mercato borsistico.
Costi Associati all'IPO
Quando la quotazione comporta un collocamento di titoli sul mercato, devono essere tenuti in considerazione anche il compenso per l'intermediario che garantisce l'offerta (underwriter), quantificabile in una percentuale che varia solitamente dal 3% al 7% del capitale offerto, e i costi di marketing relativi alla promozione dell'offerta, ai roadshow e alla diffusione del prospetto informativo presso i potenziali investitori. La società di Borsa richiede inoltre una tassa sia al momento dell'ingresso nel listino, sia negli anni successivi. Rientrano in questa categoria i costi indotti dallo status di impresa quotata.
Implicazioni a Lungo Termine per le Aziende Quotate
Gli investitori che acquistano titoli di una società quotata sono generalmente interessati non tanto al successo di lungo periodo dell'impresa, quanto piuttosto al rendimento che essa è in grado di generare nel breve-medio periodo sul capitale da loro investito. Questo può disincentivare la realizzazione di quegli investimenti che promettono rendimenti solo nel lungo periodo (ad esempio quelli in attività di ricerca e sviluppo), poiché essa implicherebbe una riduzione nell'immediato dell'utile di bilancio e quindi dei dividendi che l'impresa sarebbe in grado di distribuire. La scelta della quotazione è anche legata a considerazioni sulla struttura proprietaria: solitamente, gli azionisti controllanti si cautelano dall'indebolire la loro influenza sull'impresa dopo l'ingresso in Borsa. Molti imprenditori vogliono evitare la presenza di persone indesiderate fra gli azionisti di minoranza, in quanto questi potrebbero condizionare la gestione dell'impresa favorendo scelte che danneggiano l'imprenditore.
L'IPO infonde grande entusiasmo nei dipendenti per i possibili vantaggi finanziari che comporta, ma può anche significare incertezza su ciò che il futuro ha in serbo per loro. Dovete esaminare tutto ciò che riguarda un piano di Equity Compensation, se l'avete, e dovete considerare seriamente di introdurlo se non l'avete già.
Global Shares conosce bene questo processo. Possiamo aiutarvi con il trading di azioni online e permettere ai partecipanti e ai dipendenti coinvolti nel piano di acquistare, vendere ed esercitare in fase di pre-IPO, quindi di passare alle transazioni dirette al mercato e all'erogazione di azioni/fondi tramite Global Shares dopo la quotazione. Con Global Shares potete anche comunicare con i partecipanti, raccogliere dati e organizzare assegnazioni ed emissioni di azioni e altro ancora. Potete effettuare proxy voting e registrare e monitorare i risultati. Potete sincronizzare i dati tra il vostro sistema e la nostra piattaforma e creare report aggiornati. Forniamo anche il prezzo dell'azione aggiornato e i tassi di cambio in tempo reale dopo l'IPO.
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